Статьи

Ликвидация ООО путем реорганизации

Ликвидация ООО путем реорганизации чаще всего предполагает слияние юридических лиц. Под слиянием подразумевается образование новой организации, которое происходит в результате объединения активов двух или нескольких юридических лиц. При этом объединяющиеся ООО официально прекращают свою деятельность, а всех их обязательства официально переходят к новому предприятию.

Изначально процедура слияния предполагала объединение активов с целью укрепления позиций на рынке. Однако в начале 2000-х годов данный механизм стал активно использоваться для прекращения деятельности ООО. Ликвидация реорганизацией для ООО имеет сразу несколько важных преимуществ.

• Официальное прекращение деятельности — ООО полностью завершает свою работу, все обязательства переходят к новому предприятию (правопреемнику).
• Более простой в сравнении со стандартной процедурой ликвидации механизм прекращения деятельности. В частности, при реорганизации обычно не проводятся выездные налоговые проверки, предприятию не нужно составлять ликвидационный баланс и т.п.

Одним из главных недостатков ликвидации путем слияния является необходимость в поисках правопреемника (предприятия, с которым будет выполняться слияние). Кроме того, правовые риски для участников ликвидируемого ООО формально сохраняются на протяжении всего того времени, которое будет действовать предприятие-правопреемник. Эти риски в том числе включают в себя вероятность появления претензий со стороны налоговых органов, кредиторов, бывших контрагентов и т.п. Иными словами, ликвидация путем реорганизации вовсе не означает полного ухода от ответственности.

Ликвидация путем реорганизации должна выполняться в определенном порядке. Так, закон устанавливает целый ряд требований к проведению данной процедуры.

• Юридические лица, участвующие в процедуре слияния, заключают между собой соответствующий договор. Одновременно с этим необходимо уведомить кредиторов о том, что предприятие готовится провести ликвидацию путем реорганизации.
• Каждый из участников сделки (каждое ООО) принимает решение о слиянии.
• Далее формируются отчеты о рыночной стоимости активов предприятия.
• Для ООО, участвующих в слиянии, организуется совместное собрание.
• Объединяющиеся предприятия утверждают новый Устав, подписывают передаточный акт и договор о слиянии.
• После этого назначается исполнительный орган либо руководитель.
• Проводятся регистрационные мероприятия (определение названия, юридического адреса, уставного капитала, подача уведомлений в налоговую службу).
• Одновременно с этим проводятся действия по прекращению деятельности объединяемых предприятий, включая закрытие счетов, подачу уведомлений в СМИ, уведомление налоговых органов.

Реорганизация при ликвидации ООО занимает около 3-4 месяцев и, как правило, проходит без осложнений. Наиболее распространенными причинами отказа в реорганизации являются неправильно оформленная документация либо неполная комплектация документов. По этой причине для подготовки документации и проведения процедуры лучше привлекать грамотных юристов — это позволит гарантировать, что ликвидация ООО путем реорганизации пройдет без лишних сложностей.

Гильдия юристов окажет вам профессиональную правовую поддержку при ликвидации ООО путем реорганизации. 

Наши специалисты могут предоставить как консультативную помощь, так и услуги по сопровождению ликвидационной процедуры: просто свяжитесь с нами!